¿Qué es el PTEE?
El PTEE es el Programa de Transparencia y Ética Empresarial que deben adoptar ciertas personas jurídicas por exigencia de la Superintendencia de Sociedades, con el fin de identificar, prevenir, detectar y gestionar el riesgo de corrupción y soborno transnacional — el riesgo que la propia Superintendencia denomina C/ST.
Conviene precisar el nombre, porque el error es frecuente: es un Programa, no un plan ni una política. La diferencia no es semántica. Una política es un documento; un programa es un conjunto articulado de controles, roles, capacitación, canales y auditoría que debe poder demostrarse en funcionamiento. Lo que la Superintendencia evalúa no es la existencia del manual, es la efectividad del programa.
Un PTEE de papel es peor que no tenerlo: acredita que la empresa conocía el riesgo, se dotó formalmente para gestionarlo y no lo hizo. En un proceso administrativo, ese contraste entre lo documentado y lo ejecutado pesa en contra.
Marco normativo: de la Ley 1778 a la Ley 2195
El PTEE se apoya en tres piezas que conviene distinguir:
- Ley 1778 de 2016. Establece el régimen de responsabilidad administrativa de las personas jurídicas por soborno transnacional y atribuye la competencia a la Superintendencia de Sociedades. Es el origen del programa de ética empresarial como herramienta de prevención.
- Ley 2195 de 2022. Amplía y endurece el marco anticorrupción: refuerza la responsabilidad administrativa de las personas jurídicas por conductas de corrupción, extiende la exigencia de programas de transparencia y ética — con énfasis en quienes contratan con el Estado — y fortalece la protección al denunciante.
- Capítulo XIII de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades. Es la instrucción operativa: define los sujetos obligados, los componentes mínimos del programa y los criterios con los que se evalúa. Fue incorporado por la Circular Externa 100-000016 de 2020 y ha sido modificado posteriormente.
Como referente técnico internacional, el programa se alinea con estándares como la norma ISO 37001 de sistemas de gestión antisoborno y con las recomendaciones de la OCDE en materia de soborno de servidores públicos extranjeros, aunque ninguno de los dos sustituye el cumplimiento del Capítulo XIII.
¿Quién está obligado a adoptar un PTEE?
La Superintendencia de Sociedades define los sujetos obligados combinando varios criterios. En términos prácticos, la obligación se activa principalmente por estas vías:
- Contratación con el Estado. Personas jurídicas que celebran contratos o negocios con entidades estatales, cuando se cumplen las condiciones de valor y tamaño previstas en la norma. Es la vía que más empresas ha incorporado al régimen desde la Ley 2195 de 2022.
- Umbrales de ingresos o activos medidos sobre el cierre del ejercicio anterior y expresados en SMMLV, por lo que el monto en pesos cambia cada año.
- Operaciones internacionales relevantes para el riesgo de soborno transnacional: exportaciones, importaciones, presencia en el exterior o relaciones con servidores públicos extranjeros.
Los criterios y umbrales del Capítulo XIII han sido ajustados en varias oportunidades. Si su empresa contrata con entidades públicas o tiene operación internacional, no asuma que está fuera del régimen por tamaño: verifíquelo con nosotros sin costo contra la versión vigente de la norma.
Al margen de la obligación legal, hay una razón comercial que suele decidir el asunto antes que la norma: en licitaciones públicas y en cadenas de suministro de multinacionales, la evidencia de un programa antisoborno se pide como requisito habilitante. Sin PTEE, la empresa simplemente no califica.
PTEE vs. SAGRILAFT: dos programas, un mismo supervisor
Los exige la misma Superintendencia y con frecuencia se implementan juntos, pero son capítulos distintos, con obligados y riesgos distintos.
| PTEE | SAGRILAFT | |
|---|---|---|
| Riesgo que gestiona | Corrupción y soborno transnacional (C/ST) | Lavado de activos, financiación del terrorismo y FPADM |
| Norma aplicable | Capítulo XIII de la Circular Básica Jurídica | Capítulo X de la Circular Básica Jurídica |
| Base legal | Ley 1778 de 2016 y Ley 2195 de 2022 | Régimen LA/FT y estándares GAFI |
| Detonante típico | Contratar con el Estado u operar internacionalmente | Superar umbrales de ingresos o activos |
| Foco de la debida diligencia | Terceros que interactúan con el sector público: agentes, intermediarios, asesores, socios de negocio | Clientes, proveedores y contrapartes en general |
| Componente distintivo | Canal de denuncias con protección al denunciante | Reporte de operaciones sospechosas a la UIAF |
Hay empresas obligadas solo a uno, y empresas obligadas a ambos. Cuando aplican los dos, integrarlos en un sistema de cumplimiento único es lo eficiente — siempre que cada matriz de riesgo y cada control siga siendo identificable por separado. Vea la guía completa de SAGRILAFT.
Componentes del programa
Un PTEE que resista una evaluación de efectividad debe articular, como mínimo:
- Compromiso de la alta dirección. Aprobación del programa por la junta directiva o el máximo órgano social, con asignación real de recursos. Es el primer punto que revisa la Superintendencia, porque condiciona todos los demás.
- Política de cumplimiento antisoborno con reglas claras sobre regalos, hospitalidad, viajes, donaciones, aportes políticos y pagos de facilitación.
- Matriz de riesgos C/ST derivada de la operación real, con riesgo inherente, controles y riesgo residual.
- Manual de cumplimiento que traduzca la política en procedimientos por área, especialmente en compras, contratación pública, comercial y relaciones institucionales.
- Oficial de Cumplimiento designado, con independencia, acceso a la alta dirección y obligación de rendir informes periódicos.
- Debida diligencia de terceros, con énfasis en intermediarios y en contrapartes con exposición al sector público.
- Canal de denuncias con anonimato, confidencialidad y prohibición de represalias.
- Capacitación periódica, documentada y diferenciada por nivel de exposición al riesgo.
- Régimen disciplinario aplicable a las infracciones del programa, con consecuencias efectivas.
- Auditoría y mejora continua, con revisión anual y actualización ante cambios relevantes del negocio.
La matriz de riesgos de corrupción
Es el componente donde se decide si el programa sirve o es decorativo. Una matriz útil no lista riesgos genéricos: identifica dónde, en qué proceso y por medio de quién podría materializarse un acto de corrupción en esa empresa concreta.
Los focos que casi siempre concentran el riesgo:
- Contratación pública: participación en licitaciones, relación con funcionarios que evalúan, adiciones y otrosí a contratos.
- Trámites y licencias: permisos ambientales, sanitarios, urbanísticos, aduaneros y tributarios, donde aparece la presión por pagos de facilitación.
- Intermediarios y agentes comerciales que actúan ante el sector público en nombre de la empresa: el riesgo se transfiere pero la responsabilidad no.
- Gastos de representación, viajes y hospitalidad dirigidos a servidores públicos.
- Donaciones y patrocinios, en particular a entidades vinculadas con funcionarios o con procesos en curso.
- Operaciones en jurisdicciones con índices altos de percepción de corrupción.
Cada riesgo debe quedar valorado en probabilidad e impacto, asociado a controles concretos con responsable identificado, y reevaluado al menos anualmente. Una matriz que se copió de una plantilla y no menciona los procesos reales de la empresa es el hallazgo más fácil de documentar para un supervisor.
Debida diligencia de terceros
La mayoría de los casos de soborno transnacional no involucra un pago hecho directamente por la empresa, sino por un tercero que actúa en su nombre: un agente, un distribuidor, un asesor local, un socio de empresa conjunta. Por eso el Capítulo XIII pone el acento en conocer a esos terceros antes de contratarlos y durante la relación.
Un proceso razonable de debida diligencia C/ST verifica:
- Identidad, composición societaria y beneficiario final del tercero.
- Vínculos con Personas Expuestas Políticamente (PEP), funcionarios o familiares de funcionarios con capacidad de decisión sobre el negocio.
- Presencia en listas de sanciones y de inhabilidades, antecedentes disciplinarios, fiscales y judiciales.
- Medios adversos e investigaciones previas por corrupción o colusión.
- Razonabilidad económica de la contratación: que la comisión o el honorario guarde proporción con el servicio efectivamente prestado.
Nuestra plataforma Secure Partner administra este ciclo con expediente digital, clasificación de riesgo y alertas de cambio de estado, y Risk List mantiene la verificación continua en listas restrictivas y fuentes de antecedentes. El punto no es solo detectar: es dejar la evidencia trazable de que la verificación se hizo, cuándo y con qué resultado.
El canal de denuncias
Es el componente que más se implementa mal, porque se confunde el medio con el mecanismo. Publicar un correo electrónico no es un canal de denuncias. Un canal que cumple su función debe:
- Permitir reportes anónimos, sin excepciones.
- Garantizar confidencialidad y prohibición expresa de represalias contra quien reporta de buena fe, en línea con la protección al denunciante reforzada por la Ley 2195 de 2022.
- Estar segregado de la línea jerárquica que podría estar involucrada: no puede desembocar en el jefe del área denunciada.
- Dejar trazabilidad del trámite: recepción, análisis, decisión y cierre de cada caso, con reserva de la identidad.
- Ser conocido por empleados, proveedores y contratistas — un canal que nadie sabe que existe no genera denuncias, y la ausencia de denuncias se lee como falta de efectividad, no como ausencia de problemas.
Sanciones y responsabilidad
El régimen de la Ley 1778 de 2016, reforzado por la Ley 2195 de 2022, prevé consecuencias administrativas de peso para las personas jurídicas:
- Multas de cuantía significativa, graduables según la gravedad de la conducta y la existencia o no de un programa de cumplimiento efectivo.
- Inhabilidad para contratar con el Estado, que en muchas empresas equivale a perder la línea de negocio principal.
- Publicación de la sanción, con el efecto reputacional correspondiente frente a clientes, bancos y socios internacionales.
- Responsabilidad personal de administradores, sin perjuicio de la responsabilidad penal individual de quienes participaron en la conducta.
El punto clave para la defensa: la existencia de un programa diseñado y ejecutado de forma efectiva opera como factor de atenuación relevante. La evidencia de ejecución — capacitaciones realizadas, debidas diligencias documentadas, denuncias tramitadas, controles aplicados — es lo que separa un atenuante real de un agravante.
Cómo implementarlo con Centrabase
Centrabase diseña e implementa el PTEE adaptado a las características específicas de cada empresa, con más de veinte años de experiencia en cumplimiento normativo y gestión de riesgos en Colombia y Latinoamérica:
- Diagnóstico de obligatoriedad frente a los criterios vigentes del Capítulo XIII, incluida la vía de contratación pública.
- Construcción de la matriz de riesgos C/ST sobre los procesos reales de la empresa, no sobre una plantilla genérica.
- Redacción de la política y el manual de cumplimiento, con reglas operables sobre regalos, hospitalidad, intermediarios y donaciones.
- Implementación del canal de denuncias con anonimato, trazabilidad y protocolo de investigación interna.
- Automatización de la debida diligencia de terceros con Secure Partner y Risk List, integradas al proceso de compras y contratación.
- Capacitación, auditoría y acompañamiento continuo al Oficial de Cumplimiento, con actualización ante cambios normativos.
Evaluamos su caso sin costo y le decimos si está obligado y qué le falta. Conozca los clientes que ya confían en Centrabase. Si su empresa también supera los umbrales LA/FT, revise la guía de SAGRILAFT; si es vigilada por la Superintendencia Financiera, la que aplica es SARLAFT.
Esta guía tiene carácter informativo y no constituye asesoría legal. El Capítulo XIII de la Circular Básica Jurídica y los criterios de obligatoriedad han sido modificados en varias oportunidades: verifique la versión vigente antes de tomar decisiones de cumplimiento.
Preguntas frecuentes
¿El PTEE es obligatorio para todas las empresas?
No. La obligación depende de los criterios que fija la Superintendencia de Sociedades en el Capítulo XIII de su Circular Básica Jurídica, que combina la celebración de negocios o contratos con entidades estatales, los umbrales de ingresos o activos, y la realización de operaciones internacionales relevantes para el riesgo de soborno transnacional. Una empresa puede quedar obligada por vía de contratación pública incluso si por tamaño no lo estaría.
¿Se puede tener un solo manual para PTEE y SAGRILAFT?
En la práctica muchas empresas integran ambos en un sistema de cumplimiento único, y eso es eficiente porque comparten componentes: Oficial de Cumplimiento, debida diligencia de terceros, capacitación, canal de denuncias y auditoría. Lo que no puede ocurrir es que la integración diluya los requisitos propios de cada capítulo: la matriz de riesgos de corrupción y soborno transnacional es distinta de la matriz LA/FT, y ambas deben estar identificables por separado ante la Superintendencia.
¿Qué es el riesgo C/ST?
Es la nomenclatura que usa la Superintendencia de Sociedades para el riesgo de Corrupción y Soborno Transnacional, el objeto propio del PTEE. Corrupción cubre conductas como soborno de servidores públicos nacionales, cohecho, colusión en contratación y tráfico de influencias. Soborno transnacional se refiere a dar u ofrecer beneficios a un servidor público extranjero para obtener o retener un negocio internacional, que es la conducta central de la Ley 1778 de 2016.
¿El canal de denuncias tiene que ser anónimo?
Debe permitir denuncias anónimas y, en todo caso, garantizar confidencialidad y no represalias contra quien reporta de buena fe. Un canal que exige identificarse, que llega a la bandeja del jefe del área denunciada, o que no deja rastro del trámite dado a cada caso, no cumple la finalidad: la Superintendencia evalúa que el canal sea efectivo, no solo que exista un correo publicado en la intranet.
¿Un PTEE protege a la empresa si un empleado paga un soborno?
No garantiza inmunidad, pero es determinante. Bajo el régimen de responsabilidad administrativa de personas jurídicas, la existencia de un programa de cumplimiento diseñado y ejecutado de forma efectiva es un factor de atenuación relevante, mientras que su ausencia o su carácter meramente formal agrava la situación. La diferencia la marca la evidencia: un programa que se aplicaba realmente, con capacitación, controles y denuncias tramitadas, frente a un manual que nadie usaba.
¿Cada cuánto debe actualizarse el PTEE?
La evaluación del riesgo debe revisarse al menos una vez al año y siempre que ocurra un cambio relevante: nuevas líneas de negocio, entrada a nuevos países, cambios en la estructura societaria, fusiones o adquisiciones, o la materialización de un evento de riesgo. La capacitación y los informes del Oficial de Cumplimiento a la administración también son periódicos, y su ausencia es uno de los hallazgos más comunes.